第一章?? 總則

第一條?? 為規(guī)范某化學(xué)工業(yè)有限公司監(jiān)事會的運(yùn)作，確保監(jiān)事會履行全體股東賦予的職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條?? 監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向股東會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三條?? 公司監(jiān)事會及其成員除遵守《中華人民共和國公司法》、其他法律、法規(guī)和《公司章程》外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第二章?? 監(jiān)事會組織結(jié)構(gòu)

第四條?? 公司監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，其中1名由公司職工代表擔(dān)任。監(jiān)事會設(shè)主席1名。

第五條?? 監(jiān)事會主席依法履行下列職責(zé)：

（一）?? 召集、主持監(jiān)事會會議；

（二）?? 負(fù)責(zé)監(jiān)事會的日常工作；

（三）?? 審定、簽署監(jiān)事會的報(bào)告和其他重要文件；

（四）?? 檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；

（五）?? 代表監(jiān)事會向股東會報(bào)告工作；

（六）?? 應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會主席履行的其他職責(zé)。

監(jiān)事會主席因故不能履行職責(zé)時(shí)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第六條 監(jiān)事會成員每屆任期3年。任期屆滿，可連選連任。

（一）? 監(jiān)事由股東代表或公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事總數(shù)的三分之一。

（二）?? 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計(jì)等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。

第七條?? 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第八條?? 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，監(jiān)事辭職應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會提交書面辭職報(bào)告。

第三章?? 監(jiān)事會的議事內(nèi)容（職權(quán)）

第九條?? 監(jiān)事會依法行使以下職權(quán)：

（一）?? 檢查公司財(cái)務(wù)，查閱公司財(cái)務(wù)會計(jì)資料及與公司經(jīng)營活動有關(guān)的其他資料，審查公司的經(jīng)營效益、利潤分配、資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)營運(yùn)等情況；

（二）?? 對公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、公司章程和股東會決議的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）?? 當(dāng)公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

（四）?? 審核和驗(yàn)證董事會擬提交股東會的中期和年度財(cái)務(wù)報(bào)告、營業(yè)報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問時(shí)，可另行委托注冊會計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師進(jìn)行復(fù)審；

（五）?? 提議召開臨時(shí)股東會；

（六）?? 監(jiān)事列席董事會會議；

（七）?? 公司章程規(guī)定和股東會授予的其他職權(quán)。

第十條?? 監(jiān)事會應(yīng)在年度股東會上宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括：

（一）?? 對公司財(cái)務(wù)報(bào)告及會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告提出分析和評價(jià)意見；

（二）?? 評價(jià)公司在關(guān)聯(lián)交易和收購、出售資產(chǎn)過程中以及資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否遵循公平規(guī)范原則，有無損害公司利益和股東權(quán)益的情況；

（三）?? 公司募集資金的使用情況；

（四）?? 向股東會報(bào)告公司高級管理人員的誠信及勤勉盡職表現(xiàn)；

（五）?? 股東會要求報(bào)告或監(jiān)事會認(rèn)為需要報(bào)告的其他事項(xiàng)。

第十一條?? 監(jiān)事會行使職權(quán)時(shí)聘請律師、注冊會計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師等專業(yè)人員所發(fā)生的合理費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第十二條?? 監(jiān)事會在履行監(jiān)督職權(quán)時(shí)，針對發(fā)現(xiàn)的問題可采取以下措施：

（一）?? 口頭或書面通知，要求予以糾正；

（二）?? 要求公司內(nèi)部審計(jì)等部門進(jìn)行核實(shí)；

（三）?? 對嚴(yán)重違反法律、行政法規(guī)、公司章程或損害公司利益的公司高級管理人員，向股東會或董事會提出罷免或解聘的建議。

第四章?? 監(jiān)事會的議事程序及決議形成

第十三條?? 監(jiān)事會議事主要采取定期會議、臨時(shí)會議的方式進(jìn)行。

（一）?? 定期會議。每年召開兩次，主要討論公司半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)告及監(jiān)事會工作計(jì)劃和工作報(bào)告。

（二）?? 臨時(shí)會議。經(jīng)監(jiān)事會主席提議或三分之一以上（含三分之一）監(jiān)事提議，或有以下情況之一的，可召開監(jiān)事會臨時(shí)會議：

1.????? 公司已經(jīng)或正在發(fā)生重大的資產(chǎn)流失現(xiàn)象，股東權(quán)益受損害，董事會未及時(shí)采取措施；

2.????? 公司高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、及公司章程，嚴(yán)重?fù)p害公司利益；

3.????? 需要請公司高級管理人員以及內(nèi)部審計(jì)、監(jiān)察等部門提供有關(guān)問題的資料；

4.????? 監(jiān)事會對某些重大監(jiān)督事項(xiàng)認(rèn)為需要聘請注冊會計(jì)師、執(zhí)業(yè)會計(jì)師、律師提出專業(yè)意見；

5.????? 監(jiān)事會認(rèn)為有必要召開臨時(shí)會議。

第十四條?? 監(jiān)事會召開定期會議，應(yīng)提前10日將會議時(shí)間、地點(diǎn)及討論事項(xiàng)，書面通知監(jiān)事。召開臨時(shí)會議，可以在2日前以傳真或書面形式通知。

（一）?? 監(jiān)事會會議應(yīng)有二分之一以上（含二分之一）監(jiān)事出席方可舉行；

（二）?? 需要臨時(shí)監(jiān)事會會議表決通過的事項(xiàng)，如果監(jiān)事會已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式派發(fā)給全體監(jiān)事，而簽字同意的監(jiān)事人數(shù)已達(dá)到規(guī)定作出決定所需的人數(shù)，便可形成有效決議，而無需召集監(jiān)事會會議。

第十五條?? 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如期出席會議，對擬討論或?qū)徸h的事項(xiàng)充分發(fā)表意見，表明自己的態(tài)度。因故不能出席會議時(shí)，可以書面委托其他監(jiān)事代其行使職權(quán)，委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章，應(yīng)視為監(jiān)事出席會議。

第十六條?? 監(jiān)事會討論或?qū)徸h的有關(guān)事項(xiàng)所涉及的問題，需要聽取專家意見或者質(zhì)詢董事會、經(jīng)理層的，可以邀請專家、董事會成員、經(jīng)理層成員列席會議。列席人員有權(quán)闡明自己對某一議題的意見，但沒有表決權(quán)。

第十七條?? 每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)，表決以舉手或書面方式進(jìn)行。所有決議必須經(jīng)全體監(jiān)事三分之二以上（含三分之二）表決同意方為有效。

第十八條?? 出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事應(yīng)對會議決議承擔(dān)責(zé)任，但對決議表明異議并記載于會議記錄的，可免除其責(zé)任。

第十九條?? 監(jiān)事會作出決議后，屬于經(jīng)理范圍內(nèi)的事項(xiàng)，由經(jīng)理組織實(shí)施，并將執(zhí)行情況向監(jiān)事會報(bào)告，監(jiān)事會閉會期間可向監(jiān)事會主席報(bào)告。不屬于經(jīng)理職責(zé)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，由監(jiān)事會安排有關(guān)部門組織實(shí)施并聽取其匯報(bào)。

第二十條?? 每次召開監(jiān)事會，經(jīng)理或其他有關(guān)部門應(yīng)將前次監(jiān)事會決議實(shí)施情況向會議作出書面報(bào)告。監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)對上次會議決議的情況作出評價(jià)，并載入會議記錄。

第二十一條???????? 監(jiān)事會會議應(yīng)有專人記錄，并提供給全體監(jiān)事審閱。會議記錄包括會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、參加人員、議題、討論經(jīng)過和表決結(jié)果。出席會議的監(jiān)事應(yīng)在記錄上簽字。

第二十二條???????? 監(jiān)事會會議后，對要求保密的內(nèi)容，與會人員必須保守秘密，違者追究其責(zé)任。

第二十三條???????? 監(jiān)事會會議記錄、決議作為公司檔案保管期限按檔案管理有關(guān)規(guī)定確定。

第五章?? 獎(jiǎng)懲規(guī)定

第二十四條???????? 監(jiān)事會成員在執(zhí)行職務(wù)過程中成績突出，為維護(hù)公司和股東權(quán)益作出重大貢獻(xiàn)的，建議由股東會給予獎(jiǎng)勵(lì)。

第二十五條???????? 監(jiān)事會成員有下列行為之一時(shí)，根據(jù)情節(jié)輕重，依法及公司章程給予行政或紀(jì)律處分，直至罷免監(jiān)事職務(wù)；構(gòu)成犯罪的，由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任：

（一）?? 對公司重大違法違紀(jì)問題隱匿不報(bào)或者嚴(yán)重失職的；

（二）?? 在檢查公司財(cái)務(wù)時(shí)，編造虛假檢查報(bào)告的。

第六章?? 附則

第二十六條???????? 本規(guī)則未盡事宜或與新頒布的法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件有沖突的，以法律法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十七條???????? 本規(guī)則的制訂與修改經(jīng)公司監(jiān)事會決議通過后生效。

第二十八條???????? 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于監(jiān)事會。